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此时占据关中的马超等各将都怀疑钟繇要袭击自己,于是马超联合关中程银、杨秋、韩遂等诸多将领共十路人马,聚兵十万共同起兵反抗曹操。
马超反曹时曾经试图拉拢关中一带刘雄鸣的势力,被其拒绝,马超就反过来去攻打并击败了他,对方因此投靠曹操。
关中联军推举韩遂为都督,马超曾对韩遂说他将弃父以韩遂为父,韩遂也当弃子以马超为子。
苏轼:阎行劝韩遂不要与马超联和,韩遂却认为这是天意,于是联军东进至华阴。
驻军在渭河、潼关两地建立营寨。韩遂、马超作乱,致使数万家关西百姓从子午谷逃奔汉中。
马超等人据守潼关,曹操派曹仁征讨,告诫他们先坚守营寨,同年七月,曹操西征,与马超的军队隔着潼关对峙。
曹操的军队当时在蒲阪津想要西渡,马超向韩遂献计在渭河北岸据守,敌军粮食耗尽便会撤军,
韩遂没有采纳,后曹操听闻此事,感叹马超不死,他就无葬身之地了。
曹操拖住马超的部队,命徐晃、朱灵等人偷偷趁天黑渡过蒲阪津,
马超派梁兴率领步骑五千余人攻打徐晃,被徐晃击退,顺势占领黄河以西,安营扎寨。
曹操在潼关北面强渡黄河,渡了一半,马超率领一万多精军赶到,猛攻曹军船只。
曹操靠部下许褚救得性命,校尉丁斐见机放出大批牛马引诱,马超的军队都去争抢牛马,队形大乱,曹操因此渡过黄河。
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