24日,英军对广州发起进攻,一路占据城西南的商馆,一路由城西北登岸,包抄城北高地,攻占城东北各炮台,并炮击广州城。广州附近要地全失,18000多清军尽退城内,秩序大乱,在此形势下,奕山等竖起白旗求和,
[16]接受英方条件,签订《广州和约》,英国不但不率部撤离了广州,还勒索广州商家向英军支付了600万银元的赎城费。期间广州民间反英气氛炽热,英国侵略者的暴行,激起城北郊三元里一带民众自发武装起来进行抗英斗争。而奕山为了不被皇帝惩罚,便虚报战功,甚至将该战役的惨败说成大胜。
英国政府对义律在广州所获侵略权益尚嫌太少,乃改派璞鼎查为全权代表来华,扩大侵略。1841年5月29日,盘踞在广州北郊四方炮台的英军,闯入三元里骚扰抢劫。当地群众奋起抗击,打死英军数名。随后,全村男女老少在三元古庙集合,以三星旗为令旗,“旗进人进,旗退人退”,同时,还联络了附近的数千农民和手工业者,手持大刀、长矛,冒雨迎敌。而此时英军仅仅只有一个海军陆战队连。英军被困在牛栏岗,天降大雨,火药受潮,无法发挥出威力,展开肉搏战,一名英军死亡。英军派出两个水兵连,带着“雷管枪”(不怕雨天)前来增援。被围困两小时之后,英军撤退至四方炮台。第二天清晨,2万多民众高举三星旗,把四方炮台围得水泄不通。英军总司令传话给当地长官余保纯,如果不解除义勇包围,主力英军将攻打并尽屠广州城。余保纯清楚双方实力,也知道英军的枪炮不会永远受潮,于是劝退义勇,避免广州被屠,从此担上卖国贼的恶名,但实际上,从双方实力对比来看,这种做法很明智。三元里抗英后,广东人民又以“社学”的形式,组织武装力量,开展反侵略斗争。1841年8月21日,璞鼎查率舰船37艘、陆军2500人离香港北上,攻破福建厦门,占据鼓浪屿(即第三次厦门之战),旋北进浙江,10月1日攻陷定海(1841年2月,英军以疾疫流行,放弃定海),10日陷镇海(今属宁波),13日占宁波。时英军兵力不足,遂停止进攻,等待援军。
厦门、浙东兵败后,道光帝又派吏部尚书奕经为扬威将军赴浙,并陆续调集兵勇以备反击。1842年3月,奕经以兵力已足,决定水陆同时反击,企图一举收复宁波、镇海、定海。3月10日夜,清军对宁波、镇海分别发起反击,接
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